公司基本情况 - 公司名称为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司，英文名称为ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD [4] - 注册地址为沈阳市和平区太原北街86号，邮政编码110001 [4] - 注册资本为人民币540,434,622元，公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于1997年5月8日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3,000万股 [3] - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实 [11] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会选举产生 [115] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [140][144] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [141] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参加股东会并行使表决权，查阅公司文件等 [34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [54] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规要求公司提供担保 [43] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任 [41] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [48] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票 [84] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，临时董事会会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [123][124] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事不得对关联交易事项行使表决权 [127][128] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得持有公司1%以上股份等 [134] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [137] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [138] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [139] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [17] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [30] - 公司董事、高管及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [31] 经营范围与财务制度 - 公司经营范围包括餐饮服务、食品经营、医疗器械销售、日用百货销售、物业管理等 [15][6] - 公司对外担保需经董事会或股东会审议，为股东、实际控制人提供担保需经股东会审议且该股东回避表决 [47] - 公司利润分配方案由董事会拟定，股东会审议批准，派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施 [116][100] - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会或股东会决定 [142]