内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，投资者关系部为日常办事机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道需经审批[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产总额30%以上）、重大担保（净资产20%以上）、重大债务违约等18类情形[3][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类主体[4] - 非内幕人员自知悉信息后即成为知情人，受制度约束[5] - 中介机构、收购方、重组交易对方等外部主体也需登记备案[6][15] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式等详细信息[5][12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点与参与人员[8] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所[7][21] 信息保密管理 - 需与知情人签订保密协议或禁止交易告知书[10][12] - 信息流转需分级审批，对外提供需经分管副总和董秘批准[9] - 窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] 责任追究机制 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果[12] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关[13] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[13]