收购概述 - 天津建龙钢铁实业有限公司拟通过现金认购方式收购西宁特钢向特定对象发行的A股股票，认购价格为1.73元/股，认购金额不超过10亿元人民币 [4][10] - 本次收购完成后，天津建龙持股比例将从29.96%提升至40.52%，仍为上市公司控股股东，实际控制人张志祥保持不变 [10] - 本次发行股票数量不超过578,034,682股，募集资金将全部用于补充流动资金 [10] 收购方背景 - 天津建龙注册资本40亿元人民币，主要从事钢铁业务和贸易业务，控股股东为北京建龙重工集团（持股83.08%），实际控制人为张志祥 [4] - 2024年天津建龙总资产1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，2024年营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元 [6] - 收购方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁 [7] 收购程序 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》，尚需股东大会批准及证监会注册批复 [10] - 本次收购将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形 [2] - 天津建龙承诺本次认购股份36个月内不转让 [10] 财务数据 - 天津建龙2022-2024年营业收入分别为2156.67亿元、2376.23亿元和2423.50亿元 [6] - 同期净利润分别为29.79亿元、37.09亿元和21.22亿元 [6] - 2024年末货币资金106.61亿元，交易性金融资产6.40亿元 [30] 同业竞争 - 天津建龙旗下承德建龙、吕梁建龙等企业与西宁特钢在特钢业务领域存在重叠 [18] - 收购方已出具避免同业竞争承诺，承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [20] 关联交易 - 上市公司与建龙集团及其子公司存在日常关联交易 [18] - 收购方承诺将减少和规范关联交易，确保交易价格公允 [24] 资金安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金，不存在代持或利益输送情形 [13] - 天津建龙承诺不存在接受上市公司资金用于认购的情形 [13]