董事会审计委员会设立依据 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督，完善法人治理结构 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名且至少1名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理且不得兼任高级管理人员 [4] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [7] - 负责选聘会计师事务所并监督其审计工作 [9] - 需审议财务会计报告、会计政策变更等重大事项并提交董事会 [9] 内部审计部门设置 - 公司设立专职内部审计部门负责检查财务信息真实性及内部控制实施情况 [10] - 内部审计部门发现重大风险需及时向审计委员会报告 [10] - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施及部门运作 [9] 议事规则与会议制度 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知 [10] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [11] - 会议记录保存期限为10年，重要事项需延长保存期 [13] 回避制度 - 成员与议题存在利害关系时应披露并回避表决 [14] - 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [14] - 会议记录需注明回避成员未参与表决的情况 [15] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议后生效 [15] - 规则解释权归公司董事会，与上位法冲突时按新规执行 [15]