交易概述 - 公司全资子公司WFC拟将其持有的GME 22%股权作价600万欧元（折合人民币5,037.96万元）出售给Spectre，交易完成后WFC持有GME的股权比例将由48.99%下降为19.76% [1][2] - Spectre拟以此前向GME提供的股东贷款1,000万欧元对GME定向增资 [1] - 本次交易构成关联交易，因Spectre实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲 [2][4] 交易标的评估 - GME股东全部权益价值评估值为2,710万欧元，增值1,610.92万欧元，增值率146.57% [7][8] - 采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果（2,710万欧元），因收益法更能反映GME的经营能力和获利能力 [9][10] - 交易定价以评估值为基础，GME全部权益价值作价2,730万欧元，22%股权对价为600万欧元 [3][10] 交易影响与必要性 - GME 2023年、2024年及2025年1-3月持续经营亏损，净利润分别为-622.55万欧元和-143.28万欧元 [7][14] - 交易有助于公司聚焦战略，降低综合运营成本，优化资产结构，回笼资金，集中资源发展欧洲区域业务 [14] - 可降低公司在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险，减少汇率和融资成本高企的影响 [14] 交易程序与审批 - 交易已通过2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议 [2][16] - 独立董事认为交易符合公司战略，定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形 [15][16] - 交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东Phinda将放弃投票权 [16] 交易协议主要内容 - Spectre需在交割日后120天内一次性支付600万欧元交易对价，Phinda提供连带担保 [11] - WFC保留对GME重大事项的否决权，包括转型、合并、清算等保留事项 [13] - GME需在交割日后一年内向WFC偿还384.32万欧元股东借款 [13]