监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，采用现场和通讯方式，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案调整 - 业绩补偿调整：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元，若未达标或资产减值超补偿金额，交易对方需优先以股份补偿 [1][2] - 股份锁定期调整：交易对方对价股份分三期解锁，2025年达标可解锁30%，2026年达标可再解锁30%，2027年根据审计及减值测试结果解锁剩余股份 [2][3] - 募集配套资金调整：总额不超过9948.25万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超总股本30%，用途包括支付现金对价及中介费用 [3][4] 审计及财务报告 - 更新审计基准日至2024年12月31日，立信会计师事务所出具标的资产审计报告（信会师报字2025第ZC10383号）及备考合并财务报表审阅报告（信会师报字2025第ZC10384号） [4][5] 交易文件修订 - 编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要，符合《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [5][6] - 签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，调整业绩补偿触发条件、计算方式等条款，与原协议同时生效 [6][7][8] 交易方案合规性 - 方案调整不涉及交易对象、标的或价格变更，不构成《重组管理办法》定义的重大调整 [8][9] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条，以及《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [9][10] 即期回报影响 - 分析本次交易对即期回报摊薄的影响，提出填补措施，相关主体承诺履行责任 [11]