交易方案概况 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [2][6] - 标的公司诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业 [6] - 本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为31,100万元，增值率为214.37% [6] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯，支付方式为现金对价13,950万元和股份对价17,050万元 [6][7] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将增长24.16%，归属于母公司股东权益增长11.78%，2024年度营业收入增长36.20% [17] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产和净资产比例分别为9.39%和12.11% [35] - 交易有助于上市公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [11] - 交易完成后上市公司控制权结构不变，共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）和唐娅 [14] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元 [25] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿，补偿金额根据实际净利润与承诺净利润差额计算 [26][27] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [28] 行业与公司风险 - 半导体行业存在周期性波动风险，可能影响标的公司经营业绩 [37] - 标的公司采用Fabless模式，依赖上游晶圆制造及封装测试厂商，存在供应链风险 [36] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，国际厂商占据较大市场份额，标的公司面临市场竞争加剧风险 [37] - 新产品研发周期长，存在研发失败风险，可能影响标的公司经营业绩 [38]