对外投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策科学规范并防范风险，保障公司和股东利益 [1] - 对外投资管理需遵循三大原则：符合国家法律法规及产业政策、符合公司发展战略及主营业务、严格执行决策程序并控制风险 [1] - 公司专业部门及投资决策委员会负责投资项目的规划、论证、监控及实施过程的宏观管理 [1] 对外投资范围界定 - 对外投资包括但不限于股权投资（新设企业、股权收购）、证券投资（新股配售、二级市场股票/债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等 [1] - 涉及关联交易的投资需按公司关联交易决策制度执行，特殊事项需遵循中国证监会及交易所规定 [2] 投资决策审批程序 - 需提交董事会审议的情形包括：收购股权导致合并报表范围变更、新设/增资控股子公司（注册资本超净资产5%）、参股公司投资额超5,000万元等 [2] - 需董事会审议后提交股东大会的标准：单笔投资涉及资产总额/营业收入/净利润超最近审计值50%且金额分别超5,000万元/500万元/500万元 [3] - 证券投资审批程序：单笔或年度累计超2亿元且占净资产30%以下由董事会批准，超50%需股东大会审议 [4] 投资项目执行与监督 - 投资项目需经职能部门前期调研形成可行性分析，按程序提交投资决策委员会/董事会/股东大会审批 [5] - 执行机构需制定实施计划并组建项目组，项目经理需定期提交进展报告并接受财务审计 [6] - 财务部门负责资金配套计划，审计部可对项目财务收支进行内部审计 [7] 违规责任追究 - 决策失误导致重大损失的董事或委员会成员需承担赔偿责任 [9] - 执行人员违背决策造成损失将面临处罚及赔偿要求 [9] - 虚假可行性报告或财务评价导致项目失败的，相关责任人需赔偿损失 [9] - 项目经理在实施中存在舞弊等违法行为需承担赔偿责任 [9] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 制度经董事会通过并报股东大会批准后生效 [10]