关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项，关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其近亲属等 [1][4] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等16类具体事项 [2][6][7] 关联人认定标准 - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2][5] - 关联自然人近亲属范围明确包含配偶、父母、成年子女等8类关系密切家庭成员 [1][4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，股权交易需披露审计报告 [8][17] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [8][21] - 提供担保事项必须经董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8][18] 回避制度执行细则 - 关联董事不得参与表决，包括交易对方、在对方任职、存在控制关系等6类情形 [5][13] - 关联股东回避表决情形包括交易对方、存在控制关系、受同一方控制等7类条件 [6][15] - 董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议关联交易 [6][14] 豁免条款与特殊规定 - 公开招标、单方面获益、国家定价等5类交易可豁免股东大会审议 [10][25] - 承销债券、现金认购股份、分红等4类交易免予履行关联交易义务 [11][26] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [9][23] - 财务资助和委托理财以发生额计算，12个月内累计适用披露标准 [9][22][24] 制度实施与解释 - 货币单位默认为人民币，"以上""以下"含本数，"超过""少于"不含本数 [12][13][27] - 制度经股东大会审议生效，由董事会负责解释未尽事宜 [13][29][30]