独立董事制度建立背景 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益[1] - 制度依据包括《公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件[1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权，原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 公司独立董事中至少需包含一名具备注册会计师资格或高级会计师职称的会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及五年以上法律、会计或经济相关工作经验[2] - 需符合独立性要求，包括不在公司附属企业任职、不持有公司1%以上股份或非前十大股东等七类排除情形[3] - 需定期进行独立性自查，董事会需评估在任独立董事独立性并披露[4] 独立董事提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需提前征得被提名人同意并审查其资质[5] - 选举采用累积投票制，任期与其他董事相同但连任不得超过六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提请股东会撤换[5] 独立董事职权保障 - 享有特别职权包括重大关联交易审核、提议召开临时股东会等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 公司需定期召开独立董事专门会议并制定专门议事规则[7] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件，其聘请中介机构费用由公司承担[8] 独立董事履职要求 - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及对中小股东权益的影响，公司需在披露决议时同步公开异议意见[9] - 需持续监督董事会决议执行情况，发现违规情形可要求公司说明或向上交所报告[10] - 需在董事会专门委员会中履职，并在股东或董事冲突时主动维护公司整体利益[12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过后生效[14][16]