公司董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [3] - 下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会，成员均为董事 [4] 专门委员会职能 战略委员会 - 负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目，并对实施情况进行检查 [5] 审计委员会 - 监督内外部审计工作，审核财务报告及内部控制评价报告，审议财务负责人任免及会计政策变更 [6][2] 提名委员会 - 制定董事及高管选聘标准，提名或任免董事及高管人选 [7] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划及子公司持股安排 [8][3] ESG委员会 - 研究ESG目标与决策，监督ESG工作实施，评估相关风险并审阅年度ESG报告 [9] 董事会运作机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事等提议召开 [16][18] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [21] - 表决实行一人一票制，普通决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事通过 [30][32] 会议规范要求 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确表决意向且不得接受超过两名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果，档案保存期限不少于10年 [38][42] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人则提交股东会审议 [33] 规则效力与修订 - 本议事规则经股东会通过后生效，修订需董事会提出草案并由股东会审议 [45][46] - 规则解释权归董事会，术语定义与《公司章程》保持一致 [47][48]