公司治理结构 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成，设召集人一名由过半数独立董事推举产生，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[2][4] - 独立董事任期与董事会一致，连任不得超过六年，连续任职满六年者需间隔36个月才可再被提名[6] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响，并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1][3] 职责与决策权限 - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[8][3] - 专门会议可研究讨论公司其他事项，独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见并说明理由[9][14] 会议运作机制 - 专门会议每年至少召开一次，需提前3天通知，紧急情况下可口头或电话通知[10] - 会议可采用现场、视频、电话或通讯表决方式，半数以上独立董事出席方有效，每名独立董事最多接受一名委托[12][13] - 会议记录需包含议案表决结果、独立董事意见等，档案保存期限不少于十年[15][16] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供运营资料、实地考察支持，并承担聘请专业机构等费用[17][8] - 董事会秘书负责保存会议档案，公司需指定专门部门和人员协助会议召开[16][8] - 参会独立董事负有保密义务，必要时可邀请董事及高管列席会议[18][19] 制度实施与修订 - 制度解释权归董事会，自董事会批准之日起施行，可依据法律法规及公司章程修订[22][23] - 制度未尽事项以国家法律法规及公司章程为准，冲突时需及时修订[21]