董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开,应到董事9名,实到9名,符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权,交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日,发行价格确定为28.24元/股,不低于前20个交易日股票交易均价80%(前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股) [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方,锁定期为6-36个月不等(佛山优势锁定期6个月,其他方12个月,特殊情形延长至36个月) [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排:盈利归上市公司享有,亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%,发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等,发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月,最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业,公司持有该基金44.49%份额,构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜,授权有效期12个月(若获证监会批准可延长至交易完成日) [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项,待审计评估工作完成后另行通知 [22]
仕佳光子: 第四届董事会第六次会议决议公告