内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括确保合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会负责内部控制建立与实施，审计委员会监督，管理层执行日常运行，内部审计部负责有效性监督[2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[2] - 公司治理结构明确股东会为最高权力机构，董事会负责决策，审计委员会独立行使监督权，总经理负责日常经营管理[3][4] - 内部控制覆盖所有业务环节，包括销售收款、采购付款、资金管理、投资融资等，并重点管控控股子公司及关联交易等关键活动[4][6] 控股子公司管理 - 公司需建立控股子公司控制制度，明确委派董事及高管的职责，协调其经营策略与风险管理[6] - 要求控股子公司定期提交财务报告及重大事项信息，并委托审计机构审计其财务报告[6] - 对多级下属企业实施逐级管理控制，参股公司管理参照执行[7] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[7] - 关联交易审批需履行回避表决程序，独立董事需专门审议并可能聘请中介机构评估[8][9] - 禁止审议标的不清、价格未定或可能导致利益侵占的关联交易[9] 对外担保规范 - 对外担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，建立责任追究机制[11] - 担保前需评估被担保方财务状况，必要时引入外部风险评估，并要求反担保[11][12] - 独立董事发现违规担保需及时报告，公司需定期监控被担保方偿债能力并采取补救措施[12][13] 募集资金管理 - 募集资金使用需专户存储并签订三方监管协议，严格按招股说明书用途投入[13][14] - 内部审计部每半年检查募集资金使用情况，变更用途需经董事会及股东会审批[14][15] - 终止原募投项目需重新论证新项目可行性，并在年报中披露进展[15] 重大投资控制 - 重大投资需评估可行性及风险，董事会需关注与主业的关联性及资金安排合理性[15] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同，定期跟踪投资效益[16] - 投资异常时需查明原因并追责，证券及衍生品投资需谨慎决策[16] 内部审计职能 - 内部审计部独立运作，直接向董事会汇报，负责检查内部控制有效性及财务合规性[16][17] - 审计重点包括反舞弊机制、财务报告真实性，每季度向董事会提交问题报告[17] - 发现重大内控缺陷需督促整改并上报，配合外部审计机构工作[17][18] 制度实施与修订 - 本制度适用于所有子公司，由董事会负责解释及修订，自董事会通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，条款冲突时以更高规定为准[18]