关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、受同一控制方控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、公司认定的特殊关系法人[4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员（含配偶父母子女等）、公司认定的特殊关系自然人[6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件的主体视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同、赠与、债权债务重组等18类资源转移事项[3][6] - 免于按关联交易履行的情形包括：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、低利率无担保借款、董事高管同等条件交易等[4][11] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需股东大会审议，并需证券服务机构出具审计/评估报告（日常交易等特殊情况除外）[8] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[8] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过生效，不足三人时提交股东大会[5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[7] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助（关联参股公司按比例同等条件除外），参股公司资助需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会[9] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东等关联方需提供反担保[9] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额协议需股东大会审议[10] - 可分类预估年度日常交易金额并履行程序，超预估部分需补充审议[10] - 日常协议超三年需每三年重新履行审议程序[11] 制度效力与解释 - 制度条款与法律法规冲突时以法律法规为准[12] - 制度由董事会拟定，股东大会批准后生效，董事会负责解释[12]