公司治理结构 - 大连达利凯普科技股份公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括研究考核标准、进行考核并提出建议，以及审查薪酬政策和方案 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [7] - 委员会的建议未被董事会采纳时，董事会需在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [8] 会议召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议需提前三天发出通知，特殊情况下经全体委员一致同意可缩短通知时限 [10] - 会议通知需包括会议日期、地点、期限、议题及发出通知的日期 [11] - 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知 [5] 决策程序 - 薪酬与考核委员会委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名委员 [14] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [16] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，签字即视为出席并同意决议内容 [17] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [23] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 [24] - 与会人员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [25] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [26] - 若细则与法律、法规或《公司章程》冲突，以后者为准 [27] - 细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施 [29][30]