内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，确保信息披露公平公正，保护投资人及相关当事人权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 重大事件包括资产抵押/质押/出售超过总资产30%、重大合同签署、主营业务变更、实际控制人业务变化等 [4] - 债券相关重大事件包括发行人进入破产程序、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司管理层、因职务获取信息人员等 [5] - 外部知情人涵盖证券机构人员、监管机构工作人员、收购方/交易对方管理层等 [5][6] - 知情人亲属或业务往来方获知内幕信息也需纳入管理 [5] 登记与档案管理要求 - 公司需分阶段记录知情人名单及信息获取时间/方式/内容，知情人需确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 档案需保存至少10年，首次披露后5个交易日内报送交易所 [6] 保密与合规管理 - 公司需通过保密协议等方式明确知情人义务 [5] - 定期自查知情人证券交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [5] - 对泄密/内幕交易行为可追责至股东/实际控制人/中介机构等 [7] 罚则与执行机制 - 违规情形包括瞒报档案信息、泄露内幕信息、利用内幕交易等 [6] - 公司可对责任人问责处分或向监管部门举报 [6] - 制度冲突时以法律法规为准，未尽事宜按境内外监管规定执行 [7]