董事会组成与职权 - 公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[5] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[2] 会议提案与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事联名等七种情形触发[7][8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因[12][13] - 会议通知变更需在原定日期前三日发出书面变更，临时会议变更需全体与会董事认可[14] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席，董事因故缺席需书面委托其他董事，委托书需明确表决意向且禁止全权委托[15][16][17] - 表决实行一人一票记名方式，关联交易中关联董事需回避且无关联董事过半数通过方可决议[21][22] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认[30][32] - 会议档案（包括录音、表决票、决议记录等）由董事会秘书保存，期限十年以上[33] 其他议事规范 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案，通过后再补充正式报告[26] - 提案被否决后一个月内不得重复提交相同内容议案[27] - 半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[28]