独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司/大股东无利害关系的董事 独立董事专门会议为全体独立董事参与的履职会议[1] 议事规则 - 独立董事专门会议需提前三天通知 经全体同意可缩短时限 可采用现场/通讯方式召开[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 过半数同意可召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集[2] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或记名投票等方式[2] - 独立董事应亲自参会 无法出席需书面委托其他独立董事代行表决权[3] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易 承诺变更 收购防御措施等 且需全体过半数同意方可提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权前需会议审议 包括聘请中介机构 提议召开股东会或董事会[3] - 会议可研究股东权利征集 损害中小股东权益事项等 行使职权情况需披露[4] - 独立董事需明确发表意见类型(同意/保留/反对/无法发表) 保留/反对意见需说明理由[4] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 由董事会办公室保存[4] 履职保障 - 公司需提供运营资料 管理层汇报 中介沟通等支持 并承担会议相关费用[5] - 独立董事对议定事项负有保密义务 非公开信息不得擅自披露[5] - 年度述职报告需包含专门会议工作情况[5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准[5] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释[6]