关联交易概述 - 广东东阳光科技控股股份有限公司参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司与关联方广东东阳光药业股份有限公司签署《吸收合并协议》，由东阳光药以换股方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614 [1][2] - 公司持有的长江药业21,815,200股H股预计可换得5,750,792股东阳光药H股 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][3] 合并换股主体介绍 - 东阳光药实际控制人为张寓帅、郭梅兰，注册资本46,394.3215万元，主营药品生产、批发及进出口业务 [3][4] - 长江药业实际控制人同为张寓帅、郭梅兰，注册资本87,996.77万元，主营药品生产及医疗器械销售 [4] 换股方案及估值 - 东阳光药将发行H股作为对价吸收合并长江药业，后者将从香港联交所摘牌 [4] - 换股比率基于商业基准确定，估值顾问估算东阳光药新发行H股理论价值约67.02元人民币（73.45港元），区间为61.18-74.32元人民币 [5][6] - 预计换股及东阳光药H股上市时间为2025年8月7日 [6] 交易影响及审议程序 - 换股完成后公司将持有东阳光药H股，可分享其上市潜在收益 [6] - 独立董事认为交易遵循公平原则，未损害中小股东利益 [6] - 董事会已审议通过，关联董事回避表决 [7]