关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，提高规范运作水平，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序[2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产等18类资源或义务转移事项[3] - 关联人包括关联法人（直接/间接控制公司、持股5%以上等）和关联自然人（持股5%以上、董监高及其密切家庭成员等）[3][4] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所系统填报，董监高及大股东需及时报送关联关系说明[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[7][8] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法[8] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[6][7] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，涉及审计/评估报告（日常经营关联交易可豁免）[7][11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[10][11] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[8][12] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9][16] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序，实际执行超预计需重新审议，协议超三年需每三年重新履行程序[13][14] - 首次日常关联交易或协议无具体金额需提交股东会审议，主要条款变更或续签需重新履行程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联方借款、公开招标/拍卖等情形可豁免审议披露[15] - 公司与关联人同比例现金增资共同投资企业可豁免审计/评估[16] 附则 - 关联董事定义包括交易对方、控制方任职、密切家庭成员等六类情形[17] - 关联股东定义涵盖交易对方、控制关系、任职关联等八类情形[17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按《上市规则》及公司章程执行[18]