独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作管理，依据《公司法》《管理办法》《公司章程》等规定制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任 [3][6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录，且符合上市公司董事资格条件 [7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且在会计相关领域有5年以上全职经验 [10] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定 [12] - 提名需事先征得候选人同意，并对其独立性及资格进行审查披露，交易所可提出异议 [13][14] - 连续任职不得超过6年，辞职或解聘导致比例不符时需在60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 独立董事需监督重大利益冲突事项，对关联交易、承诺变更等事项行使否决权 [20][26] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权，需经半数以上独立董事同意 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [31][32][34] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其履职所需费用 [36][37][40] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇阻碍时可向监管机构报告 [39] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止从关联方获取其他利益 [41] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘用事项，行使监事会职权 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核及激励方案 [29][30] - 专门委员会会议需独立董事过半数出席，审计委员会每季度至少召开一次 [15][28]