内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，证券部为日常管理部门[2] - 证券部是唯一信息披露机构，未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核及董事长批准[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，列举26类情形包括重大投资、债务违约、股权变动、资产重组等[3][4] - 内幕信息知情人涵盖董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等7类主体[4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需第一时间报备董事会秘书，登记内容包括姓名、身份证号、证券账户等，并签署保密协议[5][6][7] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员，同步报送交易所[5] - 需报备交易所的情形包括收购、重组、发行证券、年报披露等12类事项，高送转定义为每10股送转合计达8股以上[7] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需董事会秘书批准[15][16] - 定期报告公告前财务数据不得泄露，重大信息文件需专人保管，媒体沟通需签署承诺书[17][18][23] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划需与中介签订保密协议[20][21] 责任追究机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除合同，涉嫌犯罪移送司法机关[13][26] - 外部人员违规公司将提请监管处罚并追责，自查发现内幕交易需2个工作日内上报处理结果[14][27][28] - 内幕信息知情人档案保存期限不少于10年，年度报告需披露自查及监管查处情况[13][14]