公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会（薪酬委员会），负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 薪酬委员会主任由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定其他委员代行职责 [5] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职资格，且近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务、法律等专业知识或背景，且需满足其他法律规定的条件 [6] - 不符合条件者不得当选，任职期间出现不符合情形需主动辞职或被撤换 [7] 职责权限 - 薪酬委员会职权包括制定非独立董事及高级管理人员的岗位职责、业绩考核体系、薪酬标准及股权激励计划 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，董事薪酬方案需报股东会审议 [15] - 股权激励计划需经董事会审议后提交股东会批准 [16] 会议程序 - 会议可由董事、主任或两名以上委员联名提议召开，可采用现场或通讯方式 [19][20] - 会议需提前2日通知，紧急事项可豁免时限但需在决议中说明 [22] - 决议需经全体委员过半数通过，每名委员享有一票表决权 [32] 议事规则 - 委员可委托其他委员代为表决，但独立董事需书面委托其他独立董事 [28] - 连续两次缺席会议的委员视为失职，董事会可免去其职务 [31] - 会议记录需包含议程、表决结果及委员发言要点，保存期限为10年 [45][46] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决，其他委员可评估影响后决定是否允许其参与表决 [48][49] - 回避后不足法定人数时，剩余委员需将议案提交董事会审议 [50] 定义与附则 - "非独立董事"指董事会中除独立董事外的成员，"高级管理人员"包括总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监 [52] - 议事规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，自董事会审议通过后生效 [54][55]