董事会组成与职权 - 公司董事会由九名董事组成，其中兼任高级管理人员及职工代表董事不超过总数二分之一，独立董事不少于三分之一[3] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定资本变动方案、决定重大收购/合并事项、审批300万元以上关联交易等[4][16] - 单笔超过净资产10%但不超过50%的对外捐赠事项需董事会批准[18] 董事会议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书必须列席[21] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议应被撤换[22] - 表决采取一人一票制，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二同意[27][29] 会议提案与表决 - 代表10%表决权股东或三分之一董事可提议召开临时会议并提交议案[7][8] - 年度经营计划由总经理拟订，财务预算由财务总监与总经理共同拟订后提交[10] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[28][14] 会议召开与记录 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况除外[16] - 会议记录需记载出席人员、审议要点、表决结果，保存期限为十年[35][39] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展[41] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先基于审计草案作出，待正式报告出具后再补充决议[31] - 提案被暂缓表决时，董事需明确再次审议的条件[33][16] - 规则修改触发条件包括法律法规变更、公司章程修订或股东会要求[42]