关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 确保公允性及业务顺利开展 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上股东 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员 [3] - 关联法人涵盖直接持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 以及实质可能导致利益倾斜的其他组织 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联人 [4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等11类事项 [7] - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议 [5] - 交易金额占公司总资产/市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 并需评估/审计报告 [5] 审议程序与回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人 相关任职人员及家庭成员 需回避表决 [9][10] - 董事会需非关联董事过半数出席 决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9] - 关联股东回避表决 决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二(特别决议)通过 [11] 豁免情形与特殊规定 - 免于审议的情形包括公开市场发行证券、承销业务、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新审议 协议超三年需定期重审 [8] - 禁止为关联方提供财务资助 除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [6] 制度实施与解释 - 制度与上位法冲突时按法律法规执行 需及时修订并报股东会 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [13][14]