关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合法性和必要性，维护公司及中小股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，禁止利益输送或财务指标调节行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [4] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联人 [4] 关联交易类型与禁止行为 - 关联交易包含资产买卖、对外投资、担保租赁等12类资源转移事项 [8][9] - 明确禁止资金拆借、垫付成本、代偿债务等6类利益输送行为 [9] - 豁免情形包括公开招标、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [10] 关联交易决策程序 - 30万元以下自然人交易或300万元以下法人交易由董事长/总经理审批 [16] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [17] - 交易额超总资产1%且3000万元以上需股东大会审议并提交审计/评估报告 [18] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [21][22] 关联交易信息披露 - 30万元以上自然人交易或300万元以上法人交易需及时披露 [29] - 所有关联担保无论金额均需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、协议条款、累计交易金额等7项要素 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [32] 特殊情形处理 - 共同投资行为以公司实际出资额作为审议标准 [24] - 关联人侵占公司利益时董事会需采取诉讼等保护措施 [25] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议金额 [19][31]