信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免程序，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1] - 公司明确信息披露暂缓与豁免的适用情形、内部管理流程及责任追究机制，防止滥用豁免权或泄露敏感信息 [2][4][6] 适用情形 - 国家秘密豁免：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，公司需严格防止通过任何形式泄露 [5][6] - 商业秘密豁免：符合三种情形之一（引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益）的信息可暂缓或豁免披露 [7] - 豁免条件变化：若暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [8] 披露方式 - 定期报告涉及敏感信息时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 临时报告在相同处理方式下仍存在泄密风险的，可豁免披露 [9][11] 内部管理流程 - 职责分工：董事会秘书统筹，证券与法务部具体执行，各部门/子公司需提交书面材料并确保真实性 [12][13][14] - 审批与存档：暂缓或豁免需经总经理、董事长签字确认，相关档案保存至少10年 [15][17] - 登记事项：需详细记录豁免方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [18] 监督与责任 - 定期报备：报告期内暂缓/豁免材料需在公告后10日内报送证监局和交易所 [19] - 责任追究：违规操作导致损失将追究直接责任人和分管责任人责任 [20] 其他规定 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22] - 附件包含内幕知情人名单、保密承诺函及审批表模板，规范操作流程 [10][12]