深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 证券代码：688525 证券简称：佰维存储 深圳佰维存储科技股份有限公司 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 目 录 议案三：《关于 <公司 ensp="ensp" 年限制性股票激励计划="年限制性股票激励计划" 草案="草案"> 及 其摘要的议案》9 议案四：《关于 <公司 ensp="ensp" 年限制性股票激励计划实施考核管理办法="年限制性股票激励计划 实施考核管理办法"> 的议案》10 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或 其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必 要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数 ...

深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 证券代码：688525 证券简称：佰维存储 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 2025 年 7 月 28 日 1 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 目 录 | 年第一次临时股东会会议须知 2025 3 | | --- | | 2025 年第一次临时股东会会议议程 5 | | 年第一次临时股东会会议议案 2025 7 | | 议案一：《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 7 | | 议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》 8 | | 议案三：《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》9 | | 议案四：《关于<公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》10 2025 | | 议案五：《关于提请股东会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事 2025 | | 宜的议案》 11 | 2 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法 ...

证券简称：佰维存储 证券代码：688525 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 深圳佰维存储科技股份有限公司 （草案） 深圳佰维存储科技股份有限公司 二〇二五年七月 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"本激励计划"）由深圳佰维存储科技股份有限公司（以下 简称"佰维存储"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股 份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本次股权激励对象不包含公司董事和高级管理人员，主要聚焦于推动 公司创新与发展的中坚力量—中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解 决方案、 ...

激励计划基本信息 - 拟授予第二类限制性股票341.59万股，占公司股本总额46126.5626万股的0.74%[7][35] - 激励对象不超过413人，含11名中国台湾籍和外籍员工[31] - 激励计划有效期最长不超过48个月[38] - 第二类限制性股票授予价格为每股36元[43] 激励计划时间线 - 2023年3月8日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[17] - 2023年3月10 - 19日公示2023年激励计划激励对象名单[18] - 2023年3月27日股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[19] - 2024年8月8日审议通过作废处理2023年部分限制性股票及第一个归属期符合归属条件的议案[20] - 2024年9月10日2023年限制性股票激励计划第一个归属期161.467万股股票上市流通[20] - 2024年2月21日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[21] - 2024年2月23 - 3月3日公示2024年激励计划首次授予激励对象名单[22] - 2024年3月11日股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[23] - 2024年3月14日审议通过调整2024年限制性股票激励计划相关事项及首次授予议案[24] - 2024年5月7日审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案[24] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属比例30%[40] - 第二个归属期自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属比例30%[40] - 第三个归属期自授予日起36个月后的首个交易日至48个月内最后一个交易日，归属比例40%[40] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入触发值70亿、目标值75亿[46] - 2026年营业收入触发值80亿、目标值85亿[46] - 2027年营业收入触发值90亿、目标值95亿[46] - 业绩完成度A≥Am时，公司层面归属比例100%；An≤A＜Am时，归属比例80%；A＜An时，归属比例0%[47][48] - 部门组织绩效KPI得分M≥80时，归属比例1.0；80＞M≥60时，归属比例0.8；60＞M时，归属比例0[48] 调整规则 - 增发新股时归属数量和授予价格不做调整[51][52][53][54] - 资本公积转增股本等情况下，授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[51][52] - 配股时，授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n），授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][51][52] - 缩股时，授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n，授予价格调整公式为P＝P0÷n[51][52] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P须大于1[53] 其他要点 - 预计摊销总费用为11110.90万元，2025 - 2028年预计摊销费用分别为2664.02万元、5056.76万元、2496.37万元、893.75万元[69] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[67] - 激励计划成本在成本费用中列支，对有效期内各年净利润有影响但不大，长期对业绩提升有积极作用[70]

股权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查 [1][2] - 公司确认不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告被出具否定意见、36个月内未按承诺分配利润等禁止性条款 [2] - 激励对象不包括董事、高管、独董、持股5%以上股东及其关联人，且均符合相关法规及公司草案规定的资格条件 [3] 激励计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天，并在审议前5日披露审核意见 [3] - 激励计划的授予安排包含授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等要素，符合法规要求 [3][4] 激励计划目的与影响 - 该计划旨在建立股东与经营者利益共同体，提升管理效率与水平，促进公司可持续发展 [4] - 计划明确不提供财务资助，且未发现损害公司及股东利益的情形 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 财务资助事项 - 董事会审议通过向控股子公司提供财务资助的议案，旨在满足子公司业务拓展及日常经营资金需求，提升整体资金使用效率并降低融资成本，该议案需提交股东会审议 [1][2] 公司治理制度修订 - 董事会通过制定及修订多项公司治理制度，包括《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》及新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》，其中部分制度需提交股东会审议 [2][3] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案，聚焦中基层技术及业务骨干，以巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等领域的技术竞争力，激励对象不含董事及高管，该计划需提交股东会审议 [3][4][5] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保激励计划与公司战略目标协同 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整授予价格/数量、归属资格审核、协议签署等具体操作事项 [5][6][7] 临时股东会召开 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东会，并将上述需股东会审议的议案提交表决 [7]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月28日14点00分，地点在广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议三项非累积投票议案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜》 [2][3] - 关联股东需回避表决，包括激励对象及其关联股东 [3] 投票及参会规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的A股股东（证券代码688525）有权参会 [4] - 参会登记时间为2025年7月22日9:00-18:00，可通过现场、信函或电子邮件方式登记，需提供身份证件及股东账户证明 [4][5] 其他会务安排 - 现场参会股东需提前半小时签到并携带有效身份证件供律师验证 [6] - 会议不提供交通费用报销，联系方式及授权委托书模板详见公告附件 [6][7][8]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范深圳佰维存储科技股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定人数时，原董事需继续履职直至新董事就任，公司需在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会决议解任董事或董事会决议解任高级管理人员时，解任自决议作出之日生效 [2][3] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所公开认定不适合任职的，相关选举或聘任无效，公司需立即解除其职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并与公司签署确认文件 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定书面履行方案，未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后仍需履行忠实义务及保密义务，保密义务持续至商业秘密公开为止 [4] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（司法强制等情形除外） [4] - 需配合处理未尽事宜及法律纠纷，公司可要求签署协议明确责任 [5] - 执行职务时违反规定造成公司损失的，离职后仍需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失及预期利益损失 [7] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [7] 附则 - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准，解释权及修订权归董事会 [9]

财务资助概述 - 公司拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款，借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，额度可循环使用 [1][2] - 借款利率为LPR+20BP（按月调整），且不低于公司同期实际融资利率，利息按实际占用天数计算 [2] - 本次借款为信用借款，无担保，用途为子公司业务拓展及日常经营资金需求 [2] 被资助对象基本情况 杭州芯势力半导体有限公司 - 主营业务为芯片研发、设计及销售，公司持股60%，其他股东合计持股40% [3][4] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率80.42%，净利润-140.92万元 [4] - 上一会计年度公司对其财务资助余额为7,095.94万元，无逾期未清偿记录 [6] 成都态坦测试科技有限公司 - 主营业务为设备研发、生产及销售，成都佰维持股60%，其他股东合计持股40% [6][7] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率79.85%，净利润-576.45万元 [6] - 上一会计年度成都佰维对其财务资助余额为2,189.87万元，无逾期未清偿记录 [8] 审议程序与资金管理 - 本次财务资助已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [2][3] - 公司强调对控股子公司具有实际控制权，能有效管理资金使用，风险可控 [8][9] - 财务资助总余额将达41,293.78万元，占最近一期经审计净资产的17.12% [10] 资金使用目的与效率 - 资助旨在支持子公司业务拓展及日常经营，提高公司整体资金使用效率，降低融资成本 [8][9] - 保荐人认为该举措符合法规要求，不影响公司正常经营，风险总体可控 [9]

第二条 公司按照《信息披露暂缓与豁免规定》《股票上市规则》《规范运 作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，实施信息披露暂缓与豁免 管理的，适用本制度。 第一章 总则 第一条 为了规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称公司）信息披 露暂缓与豁免程序，保证公司依法及合规履行信息披露义务，根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《信息披露 暂缓与豁免规定》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》《信息披露管理制度》等规定， 特制定本制度。 深圳佰维存储科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 深圳佰维存储科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓与豁免的 ...