董事会会议规则 总则 - 公司董事会规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 触发条件包括:1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等8种情形[3] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体内容等要素 董事长可要求补充材料[5][6] - 定期会议提案需提前10日通知 临时会议提前5日 紧急情况下可口头通知但需记录说明[2][4] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 担保事项需2/3以上出席董事同意[16][30] - 表决方式包括投票/举手/传真等 现场会议必须采用投票或举手 通讯会议需提交签字原件[25] - 关联交易需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[23][24] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、提案要点、表决结果等 重要会议可全程录音[37][36] - 董事需对会议记录签字确认 异议需书面说明 未出席且未委托视为弃权但不免责[39] - 会议档案保存期限10年以上 包括通知、签到簿、录音、表决票等材料[43][44] 其他规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案 通过后再补充正式报告[33] - 未通过提案1个月内不得重复审议 半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[34][35] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会[47][48]