公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并对人选进行审查和建议 [1] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责主持工作，委员任期与董事任期一致并可连任，缺额时需按程序补足 [5][6][7] 提名委员会职责 - 主要职责包括向董事会建议董事会的规模和构成、研究董事及高管的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [3][12] - 需拟定董事及高管的选择标准，对候选人任职资格进行审核，并向董事会提出提名或任免董事、聘任或解聘高管的建议 [13] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [13] 决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高管的需求情况，通过内部或外部渠道广泛搜寻人选并形成书面材料 [17] - 选任程序包括搜集候选人背景资料、征求被提名人同意、召开会议进行资格审查，并在选举前1-2个月向董事会提交建议 [17] - 公司需为委员履行职责提供必要工作条件，相关人员不得干预其职权行使 [14][15] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召开会议，会议通知需提前3日发出或随时通过电话/邮件通知 [18][19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式包括通讯或现场表决，决议需经全体委员过半数通过 [23][24] - 委员可委托其他委员代为投票，但独立董事需书面委托其他独立董事，会议记录需保存10年 [25][35] 会议管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需在决议上签字并承担责任 [36][37] - 涉及利害关系的委员需回避，董事会可否决违反规定的方案，会议内容需严格保密 [28][29][39] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30]