审计委员会设立目的与原则 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经理层的有效监督 [1] - 完善公司治理结构 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规设立 [1] - 检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 维护公司与股东权益 [2] 人员组成与任职要求 - 由3名不担任高管的董事组成 独立董事占比过半 职工代表董事可加入 [4] - 成员需具备专业知识和商业经验 原则上独立于日常经营管理 [6] - 召集人由会计专业独立董事担任 任期与董事会一致且不超过3年 [7][8] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制有效性 [11] - 对财务会计报告真实性发表意见 重点关注重大会计问题及舞弊可能性 [13] - 选聘/解聘外部审计机构 审议审计费用 每年至少与外部审计单独沟通1次 [14][16] - 指导内部审计制度建立 审阅年度计划及报告 协调内外部审计关系 [17][20] - 检查募集资金使用 关联交易等重大事项 发现异常可要求第三方介入调查 [18] 会议运作机制 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上成员提议 [27] - 决议需过半数成员通过 利害关系方需回避 无法决议时提交董事会 [29] - 会议记录保存10年 出席人员需保密 可邀请外部审计等人员列席 [31][32] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成 专业背景及变动情况 [35] - 年度报告中需说明履职情况及会议召开次数 [36] - 发现董事/高管违规需及时披露 可向监管机构直接报告 [37] 制度实施与修订 - 实施细则自董事会审议通过生效 解释权归董事会 [41][42] - 与上位法规冲突时优先执行法规并立即修改细则 [40]