董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 公司为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约束机制，调动工作积极性，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围为公司章程规定的董事及高级管理人员 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准、年度考核及监督薪酬制度执行 [3] - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准 [4] - 人力资源、财务、证券等部门配合薪酬方案实施 [5] 薪酬标准 - 非独立董事不按董事职务发放津贴，薪酬基于其他任职岗位及实际履职考核结果 [6] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议后按月发放 [7] - 高级管理人员薪酬包含岗位基本报酬及经营绩效激励性薪酬 [8] - 公司可通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式实施中长期激励 [9] 薪酬发放 - 薪酬发放按公司内部制度执行，金额为税前，代扣个税后发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [12] - 出现重大违规、监管处罚或公司认定损失等情形可扣减或追回薪酬 [13] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略及外部环境变化动态调整 [14] - 调整触发因素包括内部经营状况、组织架构变化及外部行业政策、不可抗力等 [15][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [16] - 解释权归属董事会，制度经股东会批准后生效 [17][18]