董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议 [3] - 董事会行使经营决策权，包括制定投资方案、利润分配、并购重组、高管任免等15项核心职权 [2][3][4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事并由会计专业人士任召集人 [5] - 同时设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占比过半 [5] - 各委员会任期与董事会一致，委员离职后需补选 [6] 会议召集与表决机制 - 每年至少召开2次定期会议，临时会议需代表10%表决权股东或1/3董事提议 [6][7] - 紧急会议可豁免2日前通知限制，但需说明理由 [7] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意且出席人数≥3人 [8][10] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、董事发言要点等要素，出席董事需签字确认 [11] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] - 决议实施由董事长跟踪检查，发现偏差可要求总经理纠正 [12] 其他规则 - 通讯表决可采用电子签名，委托出席需书面载明授权范围及表决意向 [8][9] - 交易决策标准包括：资产总额超10%且绝对值＞1000万元，或净利润影响＞10%且绝对值＞100万元 [4] - 对外担保需2/3出席董事同意且全体董事过半数通过 [5]