独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提升公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能够独立客观判断的董事，需独立履职不受影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，可采用现场、通讯或混合方式召开 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，通知需提前3天发出，临时会议可豁免时限要求，通知内容包括会议日期、方式及审议事项 [5] - 会议表决实行一人一票制，方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [6] 专门会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、收购相关决策、聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [7] - 会议还可研究讨论股东权利征集及损害公司或中小股东权益事项的独立意见 [8] 会议记录及资料保存 - 会议记录需载明日期、出席人员、议案、表决结果及独立董事意见类型（同意/保留/反对/无法发表），相关董事需明确说明反对或保留理由 [9] - 专门会议资料及公司提供材料需至少保存十年 [9] 履职支持与述职要求 - 公司需为专门会议召开提供便利支持 [10] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括董事会及股东会出席情况、专门会议及委员会工作、行使特别职权情况、与审计机构沟通、中小股东交流、现场工作时间等 [11] - 述职报告最迟需与年度股东会通知同步披露 [11] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经董事会批准后生效 [12][13] - 制度解释权归属董事会 [14]