人事变动 - 非独立董事袁素华因内部工作调整辞职，原定任职期2023年6月8日至2026年6月7日[1] - 2025年7月31日选举杨振宇为第七届董事会职工代表董事[2] 公司治理 - 2025年7月31日审议通过修订《公司章程》议案[4] - 公司不再设置监事会，职权由审计委员会行使[4] 股权信息 - 原监事卞江涛持有公司股份2600股，占总股本0.00045%[4]

会议信息 - 2025年7月31日现场和网络召开股东会，现场15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] 股东情况 - 出席股东及代表591人，代表股份246,552,933股，占比42.6928％[4] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意245,508,733股，占比99.5765％[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意245,492,533股，占比99.5699％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意245,493,733股，占比99.5704％[9] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意245,485,833股，占比99.5672％[10] 决议效力 - 律师认为会议召集、召开等符合规定，决议合法有效[11]

会议基本信息 - 公司2025年第一次临时股东会于7月31日召开[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式[9] 参会情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共591人，代表246,552,933股，占比42.6928％[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》以特别决议通过，同意245,508,733股，占比99.5765％[18] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等三议案获通过[22][24][26] 决议有效性 - 德恒律师认为会议召集、召开及决议合法有效[29]

会议信息 - 公司第七届董事会第十次会议2025年7月31日通知并召开[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过调整第七届董事会专门委员会成员组成议案[3] - 战略、审计委员会委员杨振宇加入，主任委员调整[3] 其他 - 公告日期为2025年8月1日[5] - 备查文件含会议决议及深交所要求文件[6]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年7月4日通过书面、电子邮件方式通知，并于厂区会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人，其中独立董事张永德、陶向南以通讯方式参加 [1] - 董事长陈亚妹主持会议，监事及高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分内容进行调整，修订内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的《公司章程》修订对照表 [1] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东会以特别决议方式审议 [1][2] 议事规则修订 - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [2] - 两项议案均以5票全票通过，需提交股东会特别决议审议 [2] 公司治理制度调整 - 公司修订《首席执行官（CEO）工作细则》《信息披露制度》《定期报告编制及披露管理制度》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [2][3] - 三项议案均获董事会全票通过 [2][3] 董事会专门委员会细则更新 - 公司调整《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [3][4][5] - 四项议案均以5票同意、0票反对通过 [3][4][5] 独立董事制度修订 - 公司修订《独立董事专门会议工作制度》《独立董事工作细则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [5][6] - 两项议案均获全票通过，其中《独立董事工作细则》需提交股东会审议 [5][6] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东会，具体通知发布于2025年7月14日《证券时报》及巨潮资讯网 [6] - 议案以5票同意、0票反对通过 [6]

公司章程修订核心内容 - 增加职工董事条款并规范"股东会"表述，原监事会职权由审计委员会行使[3] - 法定代表人变更需在30日内确定新人选，新增法定代表人责任条款[3][4] - 股东会职权范围扩大，可授权董事会发行公司债券，新增财务资助限制条款（不超过股本10%）[6][7][29] - 关联交易表决规则细化，关联股东需回避表决且不计入有效票数[70][71] - 累积投票制适用范围调整，30%以上股份股东选举董事时必须采用[85] 公司治理结构调整 - 删除原监事会议事规则，监事会职能全面移交审计委员会[3] - 董事忠实义务新增禁止条款：不得擅自利用商业机会和同业竞争[80][81] - 董事勤勉义务明确需"尽到管理者通常应有的合理注意"[83] - 控股股东新增9项行为规范，包括不得占用资金、保证独立性等[25][27] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需明确议题[47][48] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需签署保密协议[14][15][16] - 股东诉讼权条款调整，连续180日持股1%以上股东可起诉董事/高管[19][20] - 股份转让限制统一为上市后1年锁定期，删除发起人特殊限制[9][10] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等[17][18] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让需遵守承诺[28] 会议程序与表决机制 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代监事会发起[40][41][42] - 网络投票时间明确不得早于现场会前一日15:00[50][51] - 计票监票改为股东代表与律师共同负责，删除监事参与[90][91] - 特别决议事项新增"一年内重大资产交易超总资产30%"条款[68][69] - 会议记录保存期维持10年，需保存现场签名册及网络投票资料[64][65]

关于召开2025年第一次临时股东会的通知 会议基本情况 - 会议时间：2025年7月31日（星期四）下午15:00（现场会议），网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00（交易系统），互联网投票系统全天开放 [1] - 召开方式：现场表决与网络投票结合，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [1][4] - 股权登记日：2025年7月24日收市后登记在册的股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 提案类型：议案4.00为普通议案，议案1.00、2.00、3.00为特别决议议案，需2/3以上表决权通过 [3] - 中小投资者保护：对中小投资者（非董事/监事/高管及持股5%以上股东）的表决单独计票并披露 [3] 会议登记与参与方式 - 登记时间：2025年7月28日9:30-11:30及13:30-17:00 [4] - 登记材料：自然人股东需身份证及持股证明，法人股东需营业执照复印件及授权委托书，异地股东可信函或传真登记 [4] - 会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道实益达锦龙厂区会议室 [4] 网络投票规则 - 投票优先级：同一股份重复投票时，以第一次有效投票为准 [2][6] - 操作流程：非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需填报选举票数 [6] - 身份认证：需通过深交所数字证书或投资者服务密码认证 [6] 其他事项 - 授权委托：股东可签署授权委托书委托代理人参会，委托书需明确表决指示 [7][8][9] - 文件查询：会议相关文件备查于公司公告及巨潮资讯网 [5]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市实益达科技股份有限公司，英文名称为SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD [6] - 成立于2005年7月4日，由深圳市实益达实业有限公司整体变更设立 [2] - 2007年6月13日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3,340万股普通股 [3] - 注册资本为人民币57,750.4854万元 [4] - 注册地址为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮政编码518116 [6] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、审计委员会等治理机构，董事会由5名董事组成，设董事长1人 [48][108] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [133][134] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [59][126] - 董事长为公司法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人职务 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [10][11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [14][37] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [15][42] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等事项 [37][81] 股份管理 - 公司股份总数57,750.4854万股，均为普通股 [20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [9][29] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励、维护公司价值等 [24][26] - 股份回购后需在法定期限内转让或注销，合计持有量不得超过已发行股份总额的10% [7][26] 经营与投资 - 经营范围涵盖互联网电子商务、智能家居、软件开发、电子产品研发生产等 [14] - 董事会单笔对外投资权限为公司最近经审计净资产的10%-50% [112] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%等 [46] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，关联股东需回避表决 [83][131] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可采取视频、通讯等方式召开 [55][115] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [61][129] - 董事会对关联交易事项表决时，关联董事不得投票，无关联董事不足3人需提交股东会审议 [57][120] - 董事会会议记录需保存10年以上，包括出席董事、表决结果等关键信息 [58][123]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书 [3] - 首席执行官（CEO）由董事会聘任或解聘，总裁和副总裁由首席执行官（CEO）提名后由董事会聘任或解聘 [4][9] - 首席执行官（CEO）对董事会负责，总裁和副总裁对首席执行官（CEO）负责 [5] 首席执行官（CEO）任职资格 - 需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力及行业经验 [6] - 需诚信勤勉、廉洁公正，有使命感和责任感 [6] - 不得有犯罪记录、破产责任、失信记录或证券市场禁入等情形 [7] - 国家公务员不得兼任首席执行官（CEO）、总裁或副总裁 [8] 首席执行官（CEO）职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [13] - 享有单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置权和投资决策权 [19] - 对涉及净资产10%-50%的重大资产处置和购建需董事会批准，超过50%需股东会批准 [19] - 拟定公司基本管理制度和具体规章，决定非董事会聘任的管理人员 [6] 高级管理人员职责 - 首席执行官（CEO）需定期向董事会报告公司重大合同、资金运用及盈亏情况 [20] - 需确保商业行为合法合规，不得利用职权谋取私利或侵占公司财产 [21] - 需如实申报本人及家属持有的公司或关联企业股份 [22] 首席执行官（CEO）办公会 - 由首席执行官（CEO）主持，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [26] - 组成人员包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁等，其他人员可列席 [27] - 会议记录保存10年，必要时需签发会议纪要 [31] 绩效评价与激励 - 首席执行官（CEO）绩效由董事会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [32][33] - 离任时需接受董事会审计，失职或违法将受到处罚 [34][35] 附则 - 本细则经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [36][37]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在提升管理水平并履行对投资者的诚信责任，依据包括《公司法》《证券法》及深交所规则等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖所有可能影响证券价格的信息及监管部门要求披露的内容，披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体[2] - 信息披露需确保真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或误导性陈述，并遵循公平披露原则[3] 信息披露义务与规范 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，公司可依法暂缓或豁免披露特定信息[4] - 董事及高管需保证披露信息质量，自愿披露信息不得与法定披露冲突且需保持持续性[5][6] - 公司及相关方公开承诺需及时披露并履行，包括实际控制人、股东等主体的承诺事项[7] 信息披露文件类型与发布 - 信息披露文件包括招股书、定期报告、临时报告等，需同时在深交所网站及指定报刊发布[8][9] - 定期报告摘要需在指定媒体披露，禁止以新闻发布替代法定公告义务[10] - 信息披露文件采用中文文本，外文版本需与中文一致且以中文为准[12] 定期报告与临时报告要求 - 招股书需在证券发行前公告，重大事项需补充修改并经证监会同意[13] - 年度报告财务数据需审计，半年度报告在特定情形下也需审计，季度报告通常无需审计[14][15] - 临时报告需立即披露重大事件如大额赔偿、资产减值、股权变动等，并说明事件影响[15][16] 重大信息传递与披露流程 - 重大信息需即时报告董事长及董事会秘书，由证券事务部起草文件并经审批后披露[16][17] - 临时公告由董事会秘书审核并通报高管，定期报告需经审计委员会及董事会审议[17][18] - 信息发布权限集中于董事会秘书，其他高管未经授权不得对外发布重大信息[19] 董事及高管职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责日常管理，各部门需配合信息上报[22][23] - 独立董事需监督信息披露实施情况，发现问题需督促整改或向监管机构报告[25] - 高管需及时向董事会报告经营及财务重大事件，包括已披露事项的进展变化[27] 内幕信息管理与保密 - 内幕信息知情人员需签署保密协议，范围涵盖公司内部人员及外部关联方[33][34] - 董事长及高管需严格控制内幕信息知悉范围，禁止泄露或配合市场操纵[36] - 若未公开信息已泄露或证券价格异常波动，公司需立即披露相关信息[38] 投资者关系与档案管理 - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，需建立完备档案记录活动内容[52][53] - 信息披露文件及股东会、董事会文件需分类存档，由董事会秘书办公室保管[39][41] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，防止泄露重大信息[21] 违规责任与附则 - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，违规将面临批评至撤职等处分[56][57] - 控股子公司需执行公司信息披露制度，持股5%以上股东的重大信息参照本制度管理[60][61] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起实施[63][64]