董事会规则制定 - 公司董事会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定，旨在规范议事方式和决策程序[1] - 董事会行使职权需遵循法律、行政法规及公司章程规定，并对股东会负责[1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[1][3] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[1][4] - 临时会议召开条件包括：代表1/10表决权股东提议、全体独立董事过半数提议、CEO提议或监管部门要求等情形[1][6][7] - 临时会议提案需通过书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间地点及具体提案内容[1][7] 会议召集与通知流程 - 董事长应在接到提议后10日内召集会议，若董事长无法履职则由过半数董事推举主持人[2][8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[2][9][10] - 会议通知变更需在原定日期前3日发出书面变更，临时会议变更需全体董事认可[3][11] 会议出席与表决机制 - 会议有效需过半数董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行权利[3][12][13] - 委托出席需明确表决意向，关联交易中关联董事与非关联董事不得互相委托[4][14] - 表决实行一人一票记名方式，结果统计需在独立董事监督下完成[6][18][19] 决议形成与执行 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项（如担保）需出席会议2/3董事同意[7][20] - 回避表决情形下，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[7][21] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，会议档案保存期限不少于10年[10][30][31] 其他规定 - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可提出暂缓[8][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，与会董事需签字确认[8][9][26] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[10][32][35]