核心观点 - 浙江芯能光伏科技股份有限公司制定可转换公司债券持有人会议规则 旨在规范会议组织与行为 保障债券持有人合法权益 明确会议权限范围 召集程序 表决机制及决议效力等核心事项 [1][2][3] 总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 可转换公司债券持有人通过认购 购买或其他合法方式取得债券 公司聘请承销机构或经证监会认可的机构担任债券受托管理人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力 投资者认购 持有或受让可转债均视为同意本规则约束 [2] 债券持有人权利与义务 - 持有人权利包括享有约定利息 转换股票 行使回售权 转让质押债券 获取信息 要求偿付本息 参与会议表决等 [2] - 持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守会议有效决议 除法律规定外不得要求提前偿付本息等 [2][3] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案 公司未能付息时解决方案 公司减资合并分立等重大变化时行使权利 担保人担保物重大变化时方案决议等 [3] - 会议可修改规则或受托管理协议 变更解聘受托管理人 及法律法规规定的其他情形 [3] - 债券受托管理人为维护持有人利益履行职责无需会议另行授权 [4] 会议召集 - 会议由公司董事会或债券受托管理人召集 需在30日内召开 通知提前15日发出 紧急会议需提前3个或2个交易日公告 [4] - 召集情形包括变更募集说明书 修改会议规则 变更受托管理人 公司未能付息 公司减资合并等偿债能力变化 担保人担保物不利变化等 [4][5] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人 受托管理人 董事会等可书面提议召开会议 [6] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券面值的持有人可自行召集会议 [6] - 会议通知需包含时间地点议案 持有人出席权利 债权登记日 文件要求等内容 变更会议需提前5个交易日公告 [6][7] 会议召开与出席 - 债权登记日不早于会议前10日且不晚于前3日 登记日收市时登记持有人有权出席会议 [8] - 会议地点原则上为公司住所地或办公地址 [8] - 提交议案需符合法律法规 在权限范围内 有明确议题 临时议案需由持有10%以上债券面值的持有人提前10日提出 [9] - 持有人可亲自或委托代理人出席 费用自理 受托管理人 公司可出席但无表决权 关联方持有人无表决权 [9][10] - 会议需验证持有人资格 使用证券登记结算机构提供的名册 [12] 会议表决与决议 - 会议可现场或网络通讯召开 持有人签到或投票视为出席 [13] - 主持人由受托管理人或董事会指定 或由持有人选举产生 [13] - 每张债券面值100元拥有一票表决权 议案需逐项审议表决 不得对未公告事项表决 [14] - 表决采取记名方式 同意反对或弃权 废票不计入结果 设计票人监票人清点票数 [15] - 决议需经出席会议持有人所持表决权的二分之一以上同意方为有效 [16] - 决议自通过之日起生效 需批准时经批准后生效 对全体持有人具有约束力 [17] - 决议公告需在2个交易日内发布 包含会议详情 出席比例 表决结果等 [17] 会议记录与执行 - 会议记录需记载时间地点议程 出席人员 表决权比例 发言要点 表决结果 质询答复等内容 [18] - 记录由主持人 召集人 记录员等签名 文件由董事会保管十年 [18] - 公司董事会需执行会议决议 督促落实相关内容 [19] 特别约定 - 因回售选择权导致请求权不同的持有人可单独表决 由受托管理人或持有10%以上债券的持有人提出特别议案 [20] - 符合简化程序情形包括变更募集资金用途不影响偿债能力 受托管理人落实事项无重大不利影响等 持有人可提出异议 [20][21] 附则 - 规则需符合法律法规 否则不得变更 公告通过上交所网站及指定媒体发布 [22] - 术语定义明确 "以上"含本数 "过"不含本数 未偿还债券不包括已兑付 转换或回购的债券 [22] - 争议通过诉讼方式在公司住所地法院解决 规则经股东会审议后自可转债发行之日起生效 [22]