文章核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定 [1] - 非职工代表董事由股东会选举更换 任期届满未连任自股东会决议通过自动离职 职工代表董事由职工代表大会选举更换 任期届满未连任自相关决议通过自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [2] - 高级管理人员辞职自公司收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定 [2] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制条件 包括民事行为能力 刑事处罚记录 破产责任 失信被执行人身份等 违反规定选举委派无效 任职期间出现情形将解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需移交全部文件印章数据资产及未了结事务清单 并与公司授权人士共同签署文件 [3] - 涉及重大投资关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项及履行计划 公司可要求赔偿损失 [3] 离职后义务 - 忠实义务在辞职生效或任期结束后一年内有效 保密义务持续至秘密公开 执行职务责任不因离任免除 [4] - 需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不超过持有总数25% 离职后半年内不得转让股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度制定与解释 - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]