股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 公司需严格按照法律法规、《公司章程》及本规则召开股东会 董事会需认真组织会议 全体董事需确保股东会正常召开 [2] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 本规则生效后对公司股东、董事及高级管理人员均具法律约束力 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举非职工代表董事、决定董事报酬、批准利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券等职权 [2][5] - 股东会负责决议公司合并、分立、解散、清算、变更形式、修改章程、聘用或解聘会计师事务所等重大事项 [2] - 审议一年内购买或出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励及员工持股计划 [4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除另有规定外 股东会职权不得通过授权由董事会或其他机构个人代为行使 [4] 对外担保审议标准 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保 或一年内累计担保金额超总资产30%的担保需经股东会批准 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 以及证券交易所或《公司章程》规定的其他担保也需股东会批准 [4][6] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [6] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 或董事人数不足《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定人数三分之二时需召开临时股东会 [6] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要、独立董事过半数提请或审计委员会提议时也需召开临时股东会 [6] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 [7] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [7][8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [9][10] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在会议召开前公告补充通知 [10] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 通知需包含会议日期地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等 [10] - 股东会通知需充分披露董事候选人教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量及是否受处罚等信息 [11][12] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 设置会场并以现场会议形式举行 同时提供网络或其他方式便利股东参与 [12] - 股东会由董事长主持 若其不能履行职务则由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集时由召集人推举代表主持 [13][14] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [18][19] 表决结果与会议记录 - 股东会对提案逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [19] - 股东会需推举两名股东代表参加计票监票 律师和股东代表共同负责计票监票 网络投票股东有权查验投票结果 [20] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表等签名确认 [20] - 会议记录与股东签名册、委托书及表决资料一并保存 保存期限不少于10年 [21] 决议实施与规则效力 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在会议结束后2个月内实施具体方案 [22] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22] - 本规则自股东会通过之日起生效 原《股东大会议事规则》同时废止 本规则由董事会负责编制、修订和解释 [23]