战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 完善治理结构而设立 [1][2] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定制定 [1][2] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期与调整机制 - 任期与同届董事会一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [3] - 经董事长或全体董事1/3以上提议并经董事会通过 可调整任期内委员 [3] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划 经营指标和业务计划并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定需董事会批准的重大投资 融资方案进行研究建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [3] - 对公司下属子公司经营指标及业务计划提出指导性意见 [3] - 对以上事项实施进行检查 [3] 工作程序流程 - 公司有关部门或企业负责人需向董事会秘书上报项目意向 可行性报告等资料 [4] - 董事会秘书负责会议前期准备 组织协调投资协议洽谈 [5] - 会议文件需履行内部审批程序后提交主任委员审核 [5] - 委员会建议以书面形式呈报董事会 需审批的按法规履行程序 [5] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 通知需提前2日送达 [6] - 紧急情况下可临时召开 需保证2/3以上委员出席 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 需提交载明代理事项的授权委托书 [7] 会议形式与表决方式 - 可采用现场会议或通讯方式召开 [7] - 表决方式为举手表决 投票表决或传真签字等方式 [7] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [7] - 公司负责人可列席会议进行解释说明 但无表决权 [7] 会议记录与档案管理 - 会议需有记录 出席委员需签名 [8] - 记录需包括会议日期 地点 召集人 出席情况 议程 委员发言要点 表决结果等 [8][9] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [8][9] - 决议需以书面方式记载 出席委员需签字 [9] 决议实施与保密要求 - 主任或其指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 [10] - 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 与会人员需对决议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [10] 附则与生效条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 原细则同时废止 [11] - 细则由董事会负责编制 修订和解释 [11] - 术语含义与《公司章程》一致 未尽事宜以法律法规为准 [10][11]