文章核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构，保护股东权益并确保独立董事依法独立行使职权 [1] 独立董事的任职条件和独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、独立性、公司运作知识、五年以上相关工作经验、良好个人品德且无重大失信记录 [1] - 独立董事必须具有独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或附属企业任职的人员、持股1%以上或前十大股东及其关联方、在持股5%以上股东单位任职的人员等 [2] - 公司控股股东或实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] - 公司主要股东或实际控制人不得在独立董事发表意见或董事会表决时施加影响 [3] 独立董事的提名、选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事 [4] - 提名人需得到被提名人同意，了解其背景并对资格和独立性发表意见，被提名人需公开声明符合条件 [4] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过6年 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事可被提前解除职务，公司需披露理由和依据，独立董事有异议时公司需披露 [4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事时，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项，如导致董事会或独立董事人数低于法定要求，需在60日内完成补选 [5] - 独立董事擅自离职给公司造成经济损失的需承担赔偿责任 [6] 独立董事的职责 - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会需有过半数独立董事并担任召集人，审计委员会需有过半数独立董事并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [6] - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议以及履行其他法定职责 [6] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [6][7] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议职权时需经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露 [7] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会的决策及措施等 [7] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，审议特定事项，会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [7] 独立董事的义务 - 独立董事需对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [8] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履行职责情况 [8] - 独立董事需本人出席董事会会议，因故不能出席时可书面委托其他独立董事代为出席，未出席且未委托的视为放弃表决权 [8] - 独立董事需了解公司运作情况，主动调查获取决策所需资料，并在董事会决议上签字承担相应责任 [9] 独立董事履行职责的保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权，提前提供足够资料，独立董事认为资料不充分时可要求补充，2名以上独立董事联名提出时可延期召开会议或审议事项 [9] - 公司向独立董事提供的资料需至少保存十年 [9] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书需积极协助 [9] - 公司有关人员需积极配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒 [9] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [10] - 公司需给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案并经股东会审议通过，在公司年报中披露，独立董事不应从公司及其主要股东或利害关系方获取其他利益 [11] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履行职责可能引致的风险 [11]