独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在规范独立董事议事程序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职资格 - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或相关领域5年以上工作经验等条件）[2] - 独立董事需保持独立性，明确禁止八类人员担任（如公司关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等）[3][4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且原则上最多在3家境内上市公司兼任[4][5][8] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且实行累积投票制（中小股东表决单独计票）[5][13] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景、独立性声明，并向交易所报送材料[5][10][11] - 候选人不得有36个月内受行政处罚、立案调查、交易所公开谴责等不良记录[6][7] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，且相关议案需经全体独立董事过半数同意[11][23] - 享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使时需全体独立董事过半数同意[9] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规情形可向证监会和交易所报告[11][22] 专门委员会运作机制 - 公司设战略、审计、薪酬与考核、提名及ESG五个专门委员会，审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务信息披露、审计机构选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[13] - 提名与薪酬委员会分别负责董事/高管人选遴选及薪酬方案制定，董事会未采纳建议时需披露理由[14][15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[18][19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职（如与中小股东沟通、听取经营层汇报等）[15] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并支付经股东会审议通过的津贴（不得获取其他利益）[20][21] 制度执行与披露要求 - 独立董事需制作工作记录并保存10年，年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括参会情况、特别职权行使等[16][17][32] - 董事会会议资料不完整或独立董事职权受阻时，可要求延期审议或向监管机构报告[19][33] - 独立董事辞职导致比例不符规定时，需60日内补选，拟辞职者需履职至继任者就职[8][16]