董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，独立董事3名，职工董事1名 [1] - 独立董事占比需达1/3以上，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名及ESG五个专门委员会，审计委员会成员不得担任高管 [4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定、重大交易审批等21项核心职能 [2][3][4] 董事会决策权限 - 单笔100万至500万元的对外捐赠由董事会审批 [4] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [4] - 对外担保需获2/3以上董事同意，财务资助事项同样需2/3董事通过 [5] - 交易事项涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润10%以上且绝对值超千万/百万时需董事会决策 [4] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议 [6] - 紧急临时会议可简化通知程序，但需在会议上说明原因 [6] - 会议可采用现场、视频、电话或书面传签等多种形式，需过半数董事出席 [6][7] 议事规则 - 董事回避表决时，决议需无关联董事过半数通过，重大事项需2/3无关联董事同意 [8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式 [8] - 会议记录需完整记载发言要点、表决结果等要素，保存期限10年 [9][10] 决议执行与责任 - 董事长负责督促决议执行，并将重大事项及时告知全体董事 [10] - 违规决议导致损失的，投赞成票董事需承担赔偿责任，明确异议者可免责 [9] - 决议公告前全体参会人员负有保密义务 [10]