公司基本情况 - 天山材料股份有限公司成立于1998年，由新疆水泥厂等五家单位共同发起设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 [2][3] - 公司于1999年1月7日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5000万股普通股（含500万股内部职工股）[3] - 截至2025年，公司注册资本为71.1亿元（7,110,491,694元），全部为人民币普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [45][102] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [112] - 独立董事连续任职不得超过六年，具有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [115][120] 经营范围与业务 - 主营业务包括水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，建材产品进出口业务等 [7] - 经营范围涵盖商品混凝土生产销售、石灰岩砂岩开采加工、房屋设备租赁等多元化业务 [7] - 涉及环保设备、五金交电、仪器仪表等产品的销售以及一般货物与技术的进出口经营 [7] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][19] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8][9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [13] - 股东有权对违规的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销 [14][16] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][18] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [19] - 为关联人提供担保或财务资助超过净资产10%等情形需股东会批准 [21][22] - 修改公司章程、分拆子公司上市等特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [34] 董事会运作 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [45][47] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制 [107] 独立董事制度 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [114] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [119] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [121]