关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保交易符合真实性、必要性、公允性原则，保护公司和全体股东利益 [1] - 适用范围包括公司及直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受同一控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事及高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人或自然人视同关联人 [4] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同、研发转移等18类交易事项 [4] - 日常经营相关交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等4类 [4][12] 关联交易定价原则 - 定价顺序为国家定价→国家指导价→市场价格→成本加合理利润→协议价 [5] - 禁止关联方以垫付费用、代偿债务、资金拆借等9种方式占用公司资金 [5][6] 关联交易审议程序 - 达到净资产0.5%或3000万元以上的交易需董事会/股东会审议 [6][7] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [7][8] - 关联股东在股东会表决时需回避，不得代理投票 [8][9] 信息披露要求 - 独立董事需对关联交易必要性、公允性发表明确意见 [9][10] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算审议标准 [11][12] - 日常关联交易协议超3年需重新履行审议程序 [12] 豁免情形 - 公开招标、单方面获益、国家定价交易等5类情形可豁免股东会审议 [12] - 股票债券认购、承销、分红等4类情形免于履行关联交易程序 [13] 特殊事项处理 - 合并报表范围变更导致新增关联人的，原有协议可免于重新审议 [15] - 交易标的评估值异常需详细披露增减值原因及推算过程 [15] 制度实施与修订 - 违规行为将按责任追究办法处理相关责任人 [16] - 本办法自董事会审议通过日起实施，替代2024年8月版本 [17]