交易方案变更 - 原收购方案为分两期收购育伦教育49%股权 第一期收购29%股权 第二期收购20%股权 [1] - 因交易对手陈笠去世 经与继承人协商 变更方案为直接以1336万元收购育伦教育20%股权 [2] - 本次变更在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易标的基本情况 - 育伦教育成立于2004年6月 注册资本100万元 主要从事留学咨询 国际课程运营支持及外教管理服务 [2] - 截至2025年一季度末 公司总资产6204.53万元 净资产2988.61万元 2024年全年营业收入3993.24万元 净利润1825.41万元 [4] - 2023-2024年累计合并净利润为3645.65万元 未达到原承诺利润5770万元 [5] 交易定价依据 - 原第二期收购价格上限为3400万元 按实际净利润÷承诺净利润×17000万元×20%公式计算 [4] - 考虑到陈笠身体状况 业绩贡献及继承人变现需求 协商确定20%股权作价1336万元 [5] - 定价参考审计报告数据 2024年数据经大信会计师事务所审计 [4] 协议主要条款 - 股权转让款1336万元支付至公证处资金监管账户 按资金监管协议约定释放 [5] - 交易完成后办理工商变更及董事 总经理变更登记 均由昂立教育委派 [6] - 违约方需按股权转让款每日万分之二支付违约金 [6] 交易影响 - 收购完成后对育伦教育持股比例由80%增至100% 成为全资子公司 [8] - 预计增加公司净资产约2500万元 提升管理决策效率和协同效应 [8] - 进一步扩大在国际教育 基础教育领域的市场份额和盈利水平 [8]