协议转让概述 - 概伦电子8家股东拟将合计持有的21,758,893股股份（占总股本5%）转让给上海芯合创，每股价格28.16元，总价款6.13亿元 [1][2] - 转让方包括KLProTech H K Limited及7家共青城/井冈山系合伙企业，受让方为上海芯合创一号私募基金 [1][2] - 转让完成后，转让方合计持股比例从42.9%降至37.9%，受让方持股比例从0%增至5% [2][15] 交易双方情况 转让方 - KLProTech H K Limited为香港注册投资控股公司，成立于2019年11月，董事为马晓光 [2][3] - 其余7家转让方均为江西注册的有限合伙企业，成立时间集中于2019年10-11月，主营业务均为项目投资和实业投资 [3][4] - 转让方合计初始持股186,689,024股（42.9%），无关联关系且不存在减持限制情形 [2][4] 受让方 - 上海芯合创一号私募基金成立于2025年1月，基金管理人为上海临港科创投资，实缴资本15.68亿元 [5] - 基金主要出资方包括上海人工智能产业股权投资基金（出资比例未披露） [5] - 受让方承诺18个月内不减持通过本次交易取得的股份 [2] 交易条款与安排 - 付款分两阶段：向7家境内转让方支付1.34亿元首期款，向KLProTech支付4.79亿元（需扣缴税费） [6][7] - 股份过户后，受让方将获得完整股东权利（表决权、分红权等），但转让方原有上市承诺不随股份转移 [8] - 过渡期内限制标的公司主营业务变更、资本运作及分红行为，转让方需及时披露重大不利变化 [11][12] 交易影响与后续流程 - 交易不涉及控股股东及实控人变更，不触及要约收购 [2] - 需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，转让方需配合完成税务申报 [2][7] - 若交易终止，转让方需在10个交易日内退还已收款并解除股份过户 [15]