董事会组成及职权 - 董事会由不多于9名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人并可设副董事长 [3] - 股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会职权包括召集股东大会、执行决议、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并/分立方案、确定对外投资/担保/关联交易权限等 [3][5] - 董事会需设立审核委员会，并可设立战略/提名/薪酬与考核等专门委员会，其中独立董事占多数并担任召集人 [6] 董事会议事规则修订 - 修订后的《董事会议事规则》需经股东大会审议通过后生效，主要涉及条款顺序调整及"股东大会"表述改为"股东会" [1][19] - 修订内容包括董事会职权条款更新，新增管理信息披露、听取经理汇报等职责 [5][6] - 关联担保事项需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会，被担保方需提供反担保 [4][5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需董事长在接到提议后10日内召集 [8][9] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，表决实行一人一票记名投票或举手表决 [10][11] - 允许采用通讯方式或书面议案形式召开会议，书面决议需达到法定签署人数生效 [11][12] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [12][13] 高管任免及决策程序 - 高管任免程序包括经理由董事长提名、副经理由经理提名，均需董事会决议 [6][7] - 重大事项需董事长先行研究可行性，必要时召开专门委员会审议后再形成决议 [8] - 董事长行使职权包括主持股东大会、签署文件、紧急情况下特别处置权等 [8][9] 信息披露及责任 - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议报送交易所备案 [16] - 涉及需公告事项的决议需披露会议详情、表决结果、关联董事回避情况等 [17] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [14][15]