董事会组成与职权 - 董事会依法设立，组成由公司章程规定，在《公司法》和公司章程范围内行使职权[2][3] - 董事为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形不得担任董事[3] - 董事候选人若36个月内受证监会处罚/交易所谴责、涉嫌犯罪未结案或存在重大失信记录需披露原因，且不得提交表决[4] 董事会领导机构 - 董事长由全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行及董事会授予的其他职权[6][7] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7][8] 董事会秘书制度 - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及股东资料管理，需具备财务/法律专业知识及工作经验[9][10] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、近三年受证监会处罚或交易所公开谴责者担任[11] - 董事会秘书职责涵盖信息披露督导、投资者关系管理、股权事务及规范运作培训等12项具体职能[12] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，成员含过半独立董事，负责财务审核、审计机构选聘及内控评估，季度至少召开一次会议[17][19][20] - 战略委员会由董事长牵头，研究长期发展战略、重大投融资及资本运作方案[22][23] - 提名委员会独立董事占多数，负责董事及高管人选遴选标准制定[24] - 薪酬与考核委员会独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策与股权激励计划[25] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集或过半数董事推举人召集[26][27] - 代表10%表决权股东、1/3董事、审计委员会等8类主体可提议召开临时会议[15][16] - 提案需提前10日提交，董事长决定是否列入议程，未列入需向提案人说明理由[33][34] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3同意[51] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[48] - 会议记录需记载提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限十年[56][57] 决议执行与规则修订 - 董事长负责检查决议执行情况，发现问题可要求经理层纠正或提请临时董事会[65] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决定[63] - 规则自股东会审议生效，作为公司章程附件由董事会解释[67][69]